Nederlandse Corporate Governance Code

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. voldoet aan het overgrote deel van de principes en best practices die zijn vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code 2022.

De uitzonderingen worden in de volgende hoofdstukken toegelicht. Voor onze stakeholders en in overeenstemming met eerdere aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Monitoring Commissie), bevat dit hoofdstuk de verschillende risico’s en manieren waarop RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. deze beheert in onze externe verantwoording en rapportage over risico’s en risicomanagement.

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. heeft haar corporate governance-opzet geëvalueerd aan de hand van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) en is tot de conclusie gekomen dat deze voldoet aan de principes en best practice-bepalingen van de Code, met twee uitzonderingen die hieronder worden vermeld.

1. Best practice-bepaling 3.1.2 (blokkeringsperiode van vijf jaar voor aandelen die zonder financiële tegenprestatie aan de Raad van Bestuur worden toegekend).

2. Best practice bepaling 3.2.3 (ontslagvergoeding hoger dan één jaarsalaris vanwege de contractuele verplichting voortvloeiend uit een in 20017 gesloten arbeidsovereenkomst).

Opzet en beleid

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. streeft naar een gezonde balans tussen de belangen van de verschillende stakeholders van het bedrijf. Integriteit, openheid, toezicht, transparante verslaglegging en verantwoording vormen de hoekstenen van ons corporate governance beleid. Ook hebben we een duidelijk beleid ontwikkeld met betrekking tot duurzaamheid.

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. streeft naar een gezonde balans tussen de belangen van de verschillende stakeholders van het bedrijf. Integriteit, openheid, toezicht, transparante verslaglegging en verantwoording vormen de hoekstenen van ons corporate governance beleid. Ook hebben we een duidelijk beleid ontwikkeld met betrekking tot duurzaamheid. Voor meer informatie over het duurzaamheidsbeleid verwijzen we u naar de corporate website.

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. bevestigt dat de principes die in de Code zijn opgenomen, in lijn zijn met die welke door RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. worden toegepast.

RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. heeft een tweeledige bestuursstructuur, bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en voor de realisatie van haar strategische en andere doelstellingen. Deze omvatten de doelstellingen voor gezondheid, veiligheid, milieu (onderdeel van duurzaamheid), kwaliteit, strategie en beleid,

evenals de daarmee samenhangende ontwikkeling van resultaten. De Raad van Commissarissen beoordeelt de algehele prestaties van RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V., inclusief het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en behaalde resultaten, de financiële situatie van de onderneming en haar financiële overzichten.

De Raad van Commissarissen beoordeelt ook de strategie van RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V., zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Op dezelfde manier keurt het belangrijke voorstellen goed voor kapitaaluitgaven, overnames en desinvesteringen, wijzigingen in financieel en ander bedrijfsbeleid en de jaarlijkse begroting. De Raad van Commissarissen evalueert de prestaties van de Raad van Bestuur als geheel en die van de individuele leden, en stelt wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op dezelfde manier evalueert de Raad van Commissarissen jaarlijks haar eigen prestaties en stelt wijzigingen in de samenstelling van de bestaande leden van de Raad van Commissarissen voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tot slot zorgt de Raad van Commissarissen ervoor dat het beleid van de onderneming wordt geformuleerd en nagestreefd in het belang van al haar belanghebbenden, inclusief aandeelhouders en werknemers, en dat dit beleid duurzaam is en voldoet aan de hoogste ethische normen.

Aangezien RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. wordt gedefinieerd als een internationale holdingmaatschappij in de context van de Nederlandse Wet op Grote Vennootschappen, is het vrijgesteld van de bepalingen van deze wet.

De Raad van Commissarissen wordt zorgvuldig geselecteerd om leden met diverse achtergronden en ervaring op te nemen in gebieden die relevant zijn voor de kernactiviteiten van RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. en de buitenlandse markten waarin het actief is. Hun ervaring varieert van economische, financiële, technische, operationele en sociale gebieden tot politieke en bedrijfsgerelateerde gebieden. De Raad van Commissarissen richt zich bij het uitvoeren van zijn taken op het realiseren van de doelstellingen van het bedrijf, de strategie en de implementatie ervan. De Raad van Commissarissen benoemt een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie uit zijn leden. In overeenstemming met de bepalingen van de Code heeft RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. de rol en bevoegdheden van deze commissies nader gespecificeerd in specifieke reglementen die op hen van toepassing zijn.

Naast de bevoegdheid om leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te benoemen, te schorsen en te ontslaan, heeft de AVA andere bevoegdheden, zoals het nemen van besluiten voor juridische fusies en splitsingen, het vaststellen van jaarrekeningen en winstverdeling. Verder bepaalt de AVA het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en moet eventuele belangrijke wijzigingen in het beleid goedkeuren. De AVA stelt ook de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van een voorstel van de Remuneratiecommissie, in overeenstemming met het beloningsbeleid dat is vastgesteld door de

AVA van 2018. RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. zal proxy voting blijven faciliteren. De Nederlandse wet voorziet in een verplichte registratiedatum om stem- en aanwezigheidsrechten uit te oefenen 28 dagen voor de dag van de AVA.

Leiderschap

De Raad van Bestuur van RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. bestaat uit twee leden die gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en implementatie van de strategie van RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. en het beheer van onze onderneming en groepsmaatschappijen die gelieerd zijn aan RTCL EurAsia (RTCL EA) B.V. Hierbij streven zij ernaar om op lange termijn aandeelhouderswaarde te creëren.

Verantwoordelijkheden

De leden van de Raad van Bestuur (RvB) zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming en de algemene gang van zaken van de met de vennootschap verbonden groepsmaatschappijen. Zij streven er daarbij naar om op langere termijn aandeelhouderswaarde te creëren.

De RvB-leden verdelen hun taken in onderling overleg en met voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bij afwezigheid van een bestuurder worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door de overige leden van de RvB of een ander door de RvB aangewezen lid. Bij langdurige afwezigheid wordt de RvC van die aanwijzing op de hoogte gesteld.

Iedere bestuurder is verantwoording verschuldigd aan de RvB voor de vervulling van zijn taken en dient derhalve op regelmatige basis en op zodanige wijze aan de RvB verslag uit te brengen dat de RvB een goed inzicht heeft in de uitoefening van zijn taken, het voorgaande mede gelet op de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB.

Iedere bestuurder heeft het recht om van andere bestuurders en van werknemers alle informatie te ontvangen over zaken die hij nuttig of passend acht in verband met zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere bestuurders indien de uitvoering van zijn taken de uitvoering van de taken van de andere bestuurders raakt of indien de betekenis van de zaak overleg met de andere bestuurders vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen bedoeld in artikel 2.5 van het Reglement van de Raad van Bestuur. Dit reglement is te vinden op onze reglementenpagina.

Iedere bestuurder mag de vennootschap vertegenwoordigen. Voor het aangaan of beëindigen van rechten van de vennootschap is echter de schriftelijke toestemming van een andere bestuurder vereist indien dergelijke verplichtingen een bedrag van EUR 2,5 miljoen te boven gaan. Deze toestemming kan blijken uit notulen van vergaderingen van de RvB of uittreksels daarvan ondertekend door de secretaris. Wat betreft de bevoegdheid ten aanzien van bank- en/of girorekeningen hanteert de vennootschap een dubbele ondertekeningsvereiste met twee categorieën bestuurders, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen betalingsopdrachten en het aangaan van overeenkomsten met dergelijke financiële instellingen.

Bij de uitoefening van zijn taken laat de EB zich leiden door de belangen van de vennootschap en haar onderneming; hij houdt rekening met de relevante belangen van alle bij de vennootschap betrokkenen (inclusief de aandeelhouders van de vennootschap). De EB is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen prestaties.

Tot de verantwoordelijkheden van de EB behoren:

het van tijd tot tijd evalueren en – indien nodig – wijzigen van de doelstellingen van de onderneming;

het behalen van de doelstellingen van de onderneming;

het bepalen van de strategie en het beleid om de doelstellingen te behalen;

de algemene gang van zaken binnen en de resultaten van de onderneming;

de financiering van de onderneming;

het inventariseren en beheren van de risico’s die verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten;

het streven naar voortdurende verbetering van de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu;

het waarborgen dat er effectieve interne risicomanagement- en controlesystemen zijn en de rapportage hierover wordt opgenomen in het jaarverslag;

het onderhouden en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces;

het naleven van wet- en regelgeving;

het naleven en onderhouden van de corporate governance-structuur van de onderneming;

het publiceren van de corporate governance-structuur van de onderneming en alle andere informatie die vereist is krachtens de Code, via het jaarverslag, de website van de onderneming en anderszins;

het voorbereiden van de jaarrekening en het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de onderneming;

het geven van advies in verband met de benoeming van de externe accountant van de onderneming.

De vennootschap hanteert in ieder geval als instrumenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen:

risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt gepubliceerd;

richtlijnen voor de opmaak van de financiële verslagen en de procedures die bij het opstellen van de verslagen moeten worden gevolgd;

een systeem van monitoring en rapportage.

De RvB bepaalt jaarlijks de strategie voor de vennootschap en de groepsmaatschappijen. Daarnaast stelt de RvB de operationele en kapitaalbegroting voor het volgende jaar op. Beide beleidslijnen worden met goedkeuring van de RvC vastgesteld. De RvB is, onder toezicht van de RvC, verantwoordelijk voor het opzetten en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat de RvB op de hoogte is van alle belangrijke financiële informatie, teneinde tijdige, volledige en nauwkeurige externe financiële verslaglegging te waarborgen. In die mate zorgt de RvB ervoor dat de financiële informatie van groepsmaatschappijen rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De RvB voegt aan de jaarrekening een verslag toe over zijn functioneren en zijn activiteiten. Dit jaarverslag bevat in ieder geval de informatie die vereist is op grond van de wet en de Nederlandse Corporate Governance Code.